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英文契約書 (6) 完全なる合意 (Entire Agreement)

完全なる合意 (Entire Agreement)

完全なる合意とは、当該契約書に盛り込まれた内容が当事者間の合意の総てであることを確認する条項で、言い換えれば、契約書と異なる、契約締結以前の合意は無効とするものです。

即ち、契約書作成以前の段階で取り交わしたLetter of Intent 、Memorandum of Understanding, Minutes of Meeting, 書簡, 口頭での合意等は契約書に盛り込まれていなければ無効となります。

契約成立後に取り交わされた何らかの合意の書類は、この条項では排斥されません。それらは前項の変更(Amendment)として扱われます。
(この項終り。次回は「税金(Tax)」です)
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英文契約書  (5) 変更 (Amendment)

変更 (Amendment)

国際ビジネスでは、取り交わした合意を総て最終的な契約書に反映させるのが一般的な慣行となっています。
その考え方の根底には口約束を排除しようとする原則があります。

その原則に沿ってすでに締結された契約を履行して行く途中で、解約内容の一部を変更しなくてならない必要が生じ、それに両当事者が合意した場合、直ちに書面にして、双方が署名して証拠とし、各々がファイルして後日の紛争を予防するというのがこの条項です。
(この項終り。次回は「完全なる合意 (Entire Agreement) 」です)


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英文契約書 (4) 秘密保持 (Confidentiality)

秘密保持(Confidentiality)

契約履行の過程で、必要の応じて自社の企業秘密を相手に開示することがあります、その際、それが第三者に漏洩しないように、約束を相手と取り交わさなくてなりません。その条項を、Confidentiality あるいは Security Agreement, Non-disclosure Agreement とも言います。

秘密情報は大別して営業情報と技術情報がありますが、これらの相手に対する開示は、しばしば契約交渉に着手した時点で必要とされるため、まず双方が簡便なレター形式のアグリーメントにサインして、秘密保持の約束を確認しあい、しかる後に契約の交渉に臨み、合意時点でConfidentiality 条項として本契約に加える等の実務上の考慮が必要になります。

この条項は機密保持の観点から、契約が解除された後も、一定期間有効に機能するような条文にしておくことが必要です。 尚、企業情報の中で、周知の事実の類する事や、調査すれはすぐに分かるレベルの情報は、この条項で保護する秘密情報には当てはまりません。
(この項終り。次回は「変更 (Amendment) 」です)


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英文契約書 (3) 不可抗力 (Force Majeure)

不可抗力(Force Majeure)

契約締結後、予期できない当事者の責に帰すべからざる理由によって、契約の履行が出来なくなった場合に、互い相手方の債務不履行を問わないというもので、これを不可抗力(Force Majeure)と称します。

具体的には災害、官憲の命令・行為、戦争、内乱、革命、労働争議などを想定しています。概念は至極当然のことですが、免責される事由とその期間を明示しておかないと、紛争の要因となりかねません。

また、不可抗力を適用せざるを得ない状況が一定期間継続しても、その期間契約履行の義務が免責されるだけで、相手方は当然には契約の解除はできません。

(この項終り。次回は「秘密保持(Confidentiality)」です)

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